Změna stanov v souvislosti se změnou struktury akcií - návrh - 2. část

Článek IX.
Způsob svolávání, působnost a způsob rozhodování valné hromady

1/ Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Plná moc musí obsahovat úředně ověřený podpis zastoupeného akcionáře a musí z ní vyplývat rozsah zmocněncova oprávnění k zastupování.

2/ Valná hromada se koná podle potřeby, nejméně jednou za rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat a nebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak.

3/ Představenstvo je povinno zveřejnit pozvánku na valnou hromadu tak, že ji zašle doporučeným dopisem všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno a zapsaným v seznamu akcionářů na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. Dále je představenstvo povinno v téže lhůtě uveřejnit oznámení o konání valné hromady v deníku Hospodářské noviny.

4/ Pozvánka na valnou hromadu a oznámení o konání valné hromady musí obsahovat alespoň:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada
d) pořad jednání valné hromady
e) jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka a oznámení o konání valné hromady charakterizovat podstatu navrhovaných změn a upozornění, že návrh změn stanov je k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a dále, že akcionář je oprávněn vyžádat si na svůj náklad a své nebezpečí zaslání kopie návrhu stanov společnosti.

5/ Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna jejího data konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (čl. IX. odst. 3 stanov), a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady.

Mimořádnou valnou hromadu svolanou dle § 181 zákona lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 zákona. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta dle § 184 odst. 4 nebo podle § 181 odst. 2 zákona a způsob svolání uvedený v čl. IX odst. 3 zákona.

6/ Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co:

a) zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat
b) zjistí, že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní předpis něco jiného
c) o to požádá akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu s tím, že předloží návrh pořadu jednání mimořádné valné hromady

7/ Valnou hromadu svolává dozorčí rada v případě, že to vyžadují zájmy společnosti. Pro svolávání platí přiměřeně ust. § 184 až 189 zákona.

8/ Akcionář vlastníci akcie na jméno se valné hromady může účastnit osobně, prostřednictvím svého zákonného zástupce nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci (zmocněnec).

Akcionář vlastníci akcie na majitele se valné hromady účastní, pokud při prezenci předloží listinné akcie nebo písemné prohlášení osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu.

Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem. Je-li akcionářem právnická osoba, předkládá její zástupce výpis z obchodního rejstříku, ne starší než 30 dnů. V případě zastoupení akcionáře na základě plné moci se uvedeným způsobem do listiny zapisuje zmocněnec. Listina přítomných dále obsahuje jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaje o tom, že ho akcie k hlasování neopravňuje. V případě, že společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle těchto stanov. Plné moci zmocněnců se připojují k listině přítomných.

9/ Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu v souladu s ust. § 185 odst. 3 zákona.

10/ Do výlučné působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodnutí o změně podnikatelské činnosti společnosti
b) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 zákona nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností.
c) rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 zákona či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu
d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a rozhodnutí o vydání dluhopisů podle § 160 zákona
e) volba a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200 zákona
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, včetně vyplacení dividend nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady
h) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu.
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy
k) schvalování dispozic uvedených v § 67a obchodního zákoníku či zastavení podniku
l) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn
m) rozhodnutí o zřízení jiných orgánů společnosti, volba a odvolávání členů těchto orgánů
n) rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i dodatečné schválení použití rezervního fondu
o) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií
p) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami
r) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady nebo které si valná hromada pro sebe vyhradí

11/ Valnou hromadu řídí až do zvolení orgánů valné hromady osoba pověřená svolatelem valné hromady. Tato osoba navrhne orgány valné hromady, a to předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Volbu všech orgánů je možné provést jediným hlasováním, nebyly-li proti návrhu na volbu orgánů valné hromady vzneseny námitky ze strany akcionářů.

12/ Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. O jednání se pořizuje zápis. Zápis o konání valné hromady obsahuje náležitosti uvedené v § 188 odst. 2,3 a § 189 odst. 1. zákona.

13/ Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.

14/ Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny, která uplyne od hodiny stanovené pro její zahájení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu v souladu s ustanovením § 185 odst. 3 zákona.

15/ Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou.

16/ O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c), a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí souhlasu alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií.

K rozhodnutí dle § 186 odst. 3 zákona je zapotřebí souhlasu alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících uvedené akcie.

O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy, o schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada dle § 186 odst. 4 zákona alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií.

K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů jejichž akcie se mají spojit.

17) Pro prezenci akcionářů na valnou hromadu jsou zřízena prezenční místa, která provádějí zápis akcionáře do listiny přítomných, vydávají akcionáři identifikační kartu a hlasovací lístky. Podpisem na prezenčním lístku akcionář potvrzuje, že mu byly předány hlasovací lístky a identifikační karta s identifikačními čísly shodnými s číslem na prezenčním lístku. Při ztrátě identifikační karty vystaví na žádost akcionáře prezenční místo kdykoliv v průběhu valné hromady identifikační kartu znovu.

Prezence se provádí po celou dobu konání valné hromady nenastane-li situace uvedená v odstavci 14 tohoto článku. Při prezenci pracovníci prezenčních míst ověří totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit formou písemného prohlášení u prezenčního místa.

18) Žádosti o vysvětlení, dotazy, případně protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady.Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty) a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska osobně nebo prostřednictvím osoby pověřené sčítáním hlasů. Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.

19) Každý akcionář může vznášet protinávrhy k návrhům uvedeným na pozvánce na valnou hromadu, případně v oznámení o konání valné hromady, tak, že písemné znění svých protinávrhů doručí společnosti nejpozději 5 pracovních dnů před konáním valné hromady a představenstvo je pak povinno protinávrh uveřejnit nejméně 3 dny před konáním valné hromady, je-li to možné.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů majících akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu Společnosti, zařadí představenstvo Společnosti jím/jimi navrženou záležitost na pořad jednání již svolané valné hromady, pokud je z časového hlediska možno uveřejnit informaci o zařazení této záležitosti na pořad jednání valné hromady nejpozději 10 dnů před konáním valné hromady.

Není-li možno uveřejnit informaci o zařazení nové záležitosti na pořad jednání již svolané valné hromady ve výše uvedené lhůtě, případně je-li akcionářem na valné hromadě předložen návrh na projednání záležitosti, která nebyla uvedena v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o konání valné hromady, může valná hromada o takové záležitosti rozhodnout pouze za účasti a se souhlasem všech akcionářů.

20) Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pokud má použít hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit své identifikační číslo (z identifikační karty).

Nepodepsané hlasovací lístky a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů. Osoba pověřená sčítáním hlasů před akcionářem upraví hlasovací lístek a čitelným podpisem tuto úpravu potvrdí nebo vymění lístek za nový.

Osoby pověřené sčítáním hlasů při hlasování vyberou hlasovací lístky od všech přítomných akcionářů. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí osoby pověřené sčítáním hlasů okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápisu z valné hromady a zveřejněny v průběhu jednání valné hromady. Při hlasování o každém návrhu usnesení se vyhotovuje protokol o usnášeníschopnosti valné hromady.

Článek X.
Představenstvo

1/ Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jež řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

2/ Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty v souladu se stanovami společnosti.

3/ Nejméně 1 x za rok předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

4/ Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu v souladu s čl. IX odst. 6 stanov.


Článek XI.
Složení představenstva

1/ Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo má 5 členů.

2/ Funkční období člena představenstva činí 4 roky s tím, že opětovné zvolení člena je možné. Funkční období zaniká dle § 194 odst. 2 zákona.

3/ Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která v souladu s ustanovením § 31a, § 194 odst. 7 zákona splňuje předpoklady odborné způsobilosti a občanské bezúhonnosti. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem, jeho funkce tím zaniká.

4/ Člen představenstva může odstoupit ze své funkce písemným prohlášením učiněným představenstvu. V takovém případě výkon funkce takového člena končí ke dni, kdy představenstvo odstoupení projednalo nebo mělo projednat. Představenstvo má povinnost odstoupení člena představenstva projednat na svém prvním zasedání po doručení písemného prohlášení člena představenstva o odstoupení.

Dojde-li k takovému uvolnění místa člena představenstva, představenstvo doplní na uvolněné místo náhradního člena kooptací v souladu s ustanovením § 194 odst. 2 zákona.

5/ Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.

6/ Se členy představenstva společnost uzavírá smlouvy o výkonu funkce, které upravují práva a povinnosti těchto členů ve vztahu ke společnosti a poskytování plnění těmto členům. Smlouvy o výkonu funkce schvaluje valná hromada.


Článek XII.
Způsob svolávání představenstva

1/ Představenstvo se schází nejméně jednou za 3 měsíce.

2/ Zasedání svolává předseda písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání. Pozvánka musí být doručena členům představenstva nejpozději 10 dnů před navrhovaným datem zasedání. Po souhlasu všech členů představenstva lze zasedání svolat telegraficky či faxem.

Také v tomto případě musí pozvánka zahrnovat uvedené údaje a její přijetí musí být potvrzeno členy představenstva.

3/ Předseda svolá zasedání, kdykoliv o to požádá kterýkoliv člen představenstva nebo dozorčí rady.

4/ Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný.

5/ Zasedání se mohou zúčastnit na základě pozvánky představenstva členové ostatních orgánů, zaměstnanci, akcionáři či jiné osoby schválené v úvodu jednání představenstvem. Člen dozorčí rady má oprávnění se zúčastnit zasedání představenstva, jestliže o to požádá písemně sám nebo kterýkoli člen představenstva.

6/ Zasedání řídí předseda nebo v jeho nepřítomnosti místopředseda.

7/ O jednáních a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který podepisuje zapisovatel jmenovaný představenstvem a předseda představenstva. Zápis z jednání představenstva musí obsahovat náležitosti podle ustanovení § 195 obchodního zákoníku.


Článek XIII.
Rozhodování představenstva

1/ Představenstvo je schopné rozhodovat, je-li přítomna na zasedání více než polovina jeho členů.

2/ Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou přítomných členů představenstva.

V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.

3/ Představenstvo rozhoduje hlasováním, jež se provádí zvednutím ruky.


Článek XIV.
Rozhodování představenstva mimo zasedání

1/ Pokud to schválí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí také mimo své zasedání. V takovém případě všichni členové představenstva musí předložit svá vyjádření k navrhovanému usnesení a takové usnesení musí být přijato jednomyslně.

2/ Každé usnesení přijaté mimo zasedání představenstva se zapíše do zápisu o příštím zasedání představenstva.

3/ Za všechny organizační činnosti vztahující se k rokování představenstva mimo jeho zasedání je zodpovědný jeho předseda.


Článek XV.
Povinnosti členů představenstva

1/ Při výkonu své funkce členové představenstva jsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře, zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.

2/ Pro členy představenstva platí zákaz konkurence dle § 196 zákona.

3/ Důsledky porušení povinností uvedených v odstavcích 1), 2) vyplývají z příslušných obecně závazných předpisů.

4/ Způsobí-li člen představenstva při výkonu své funkce společnosti škodu, jeho odpovědnost je řešena dle příslušných předpisů. V případě, že škodu způsobí více členů představenstva, jde o odpovědnost společnou a nerozdílnou.

5/ Za výkon své funkce pobírají členové představenstva odměnu. Výši stanoví valná hromada.



Změna stanov v souvislosti se změnou struktury akcií - návrh - 3. část