Změna stanov v souvislosti se změnou struktury akcií - návrh - 3. část

Článek XVI.
Dozorčí rada

1/ Dozorčí rada je voleným orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2/ Dozorčí rada má následující působnost:

a) kontrola souladu činnosti společnosti a jejich orgánů s právními předpisy, stanovami společnosti a usneseními valné hromady
b) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě
c) posouzení zjednodušených čtvrtletních bilancí předložených dozorčí radě
d) svolání valné hromady, je-li to v zájmu společnosti
e) předložení jejich komentářů, doporučení a návrhů valné hromadě a představenstvu
f) kontrolovat účetní knihy, zápisy a hlavní účetní dokumenty a ostatní doklady společnosti
g) schvalování auditora, kterého navrhuje představenstvo na ověření řádné a mimořádné účetní závěrky

3/ Dozorčí rada má 3 členy, kteří jsou voleni na dobu 4 let s tím, že opětovné zvolení člena dozorčí rady je možné. Člen dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která v souladu s ustanovením § 31a, § 194 odst. 7 a § 200 odst. 3 zákona splňuje předpoklady odborné způsobilosti a občanské bezúhonnosti. Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem, jeho funkce tím zaniká. V případě předčasného ukončení funkce jednotlivých členů dozorčí rady, zaniká jejich činnost v den zvolení náhradního člena do dozorčí rady. Dva členy dozorčí rady volí valná hromada a jednoho člena zaměstnanci společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

4/ Člen dozorčí rady může odstoupit ze své funkce, a to na základě písemného prohlášení doručeného dozorčí radě. V takovém případě výkon funkce člena končí ke dni, kdy dozorčí rada odstoupení projednala nebo měla projednat.

Dojde-li k takovému uvolnění místa člena dozorčí rady, jmenuje dozorčí rada na uvolněné místo náhradního člena kooptací v souladu s obdobným použitím § 194 odst. 2 zákona.

5/ Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.

6/ Dozorčí rada se svolává podle potřeby, nejméně však jednou za 3 měsíce.

7/ Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání. Pozvánka musí být doručena členům dozorčí rady nejpozději 10 dnů před navrhovaným datem zasedání, pokud to odsouhlasí všichni členové dozorčí rady, může být zasedání dozorčí rady svoláno telegraficky nebo faxem. Také v tomto případě musí pozvánka zahrnovat uvedené údaje a její přijetí musí být potvrzeno členy dozorčí rady.

8/ Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady, kdykoliv si to vyžádá písemně kterýkoliv člen dozorčí rady, představenstva nebo akcionáři, jež vlastní minimálně 2 % akcií, a to v případě, že předloží dostatečně naléhavý důvod k zasedání.

9/ Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

10/ Se členy dozorčí rady společnost uzavírá smlouvy o výkonu funkce, které upravují práva a povinnosti těchto členů ve vztahu ke společnosti a poskytování plnění těmto členům. Smlouvy o výkonu funkce schvaluje valná hromada.

11/ Podle vlastního uvážení může dozorčí rada pozvat též členy ostatních orgánů společnosti, zaměstnance či akcionáře, aby se zúčastnili zasedání.


Článek XVII.
Zasedání a rozhodování v dozorčí radě

1/ Dozorčí rada rozhoduje prostou většinou hlasů členů dozorčí rady.

2/ O průběhu zasedání a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady, jež zároveň řídí zasedání. Zápis z jednání dozorčí rady musí obsahovat náležitosti dle ustanovení § 201 odst. 3 zákona.


Článek XVIII.
Povinnosti členů dozorčí rady

1/ Při výkonu své funkce jsou členové dozorčí rady povinni jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nesmí být žádným způsobem ovlivněny pravomoci dozorčí rady, jak vyplývají z kontrolní a inspekční funkce dozorčí rady.

2/ Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence dle § 196 zákona.

3/ Důsledky porušení povinností stanovených v odstavci 1), 2) tohoto článku vyplývají z příslušných obecně závazných předpisů.

4/ Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za škodu způsobenou zaviněným neplněním své funkce. Způsobí-li škodu více členů dozorčí rady, odpovídají společnosti společně a nerozdílně.

5/ Za výkon své funkce pobírají členové dozorčí rady odměnu. Výši odměny stanoví valná hromada.


Článek XIX.
Vnitřní organizace společnosti
Jednání a podepisování za společnost

1/ Vnitřní organizaci společnosti upravuje podrobně organizační řád společnosti, který schvaluje představenstvo.

2/ Jednání za společnost

Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti:

a) všichni členové představenstva
b) předseda nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva společně
c) člen představenstva samostatně, je-li písemně zmocněn k tomu účelu či úkonu představenstvem

Generální ředitel jedná za společnost ve všech věcech souvisejících s hospodařením společnosti a se zabezpečováním řízení společnosti ve smyslu předmětů podnikání a v souladu s návaznými interními normami (zejm. Organizační řád a Podpisový řád).

3/ Podepisování za společnost

Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo nadepsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis osoba nebo osoby oprávněné jednat jménem společnosti navenek v souladu s odst. 2 tohoto článku.


Článek XX.
Obchodní vedení společnosti a účetní otázky

1/ Účetnictví společnosti musí být vedeno v souladu s příslušnými obecně závaznými předpisy. Za vedení účetnictví odpovídá představenstvo.

2/ Za vypracování účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend nebo způsobu, jak má společnost pokrýt jí naběhlé ztráty, je odpovědno představenstvo.

Řádnou a mimořádnou účetní závěrku spolu se shora uvedenými návrhy předkládá představenstvo dozorčí radě k přezkoumání, přičemž řádná a mimořádná účetní závěrka je předána auditorovi navrženým představenstvem a schváleným dozorčí radou.

3/ Společnost je povinna po schválení valnou hromadou zveřejnit výroční zprávu, jejíž obsahem jsou vybrané údaje z řádné účetní závěrky v souladu s obecně závaznými předpisy.

4/ Řádná účetní závěrka se zpracuje způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům a řádné účetní praxi tak, aby tato poskytovala úplné informace o majetku společnosti a jejím finančním postavení včetně specifikace docíleného zisku nebo utrpěné ztráty během posledního finančního roku.


Článek XXI.
Rezervní fond

1/ Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž čistý zisk poprvé vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku jejíž výše odpovídá 5 % z čistého zisku, a to až do dosažení rezervního fondu ve výši 25 % základního kapitálu.

2/ Rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti. Nad tuto výši jej lze použít i k ostatním opatřením, které mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.

3/ O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo s předchozím souhlasem dozorčí rady.


Článek XXII.
Sociální fond

1/ Finanční prostředky fondu jsou tvořeny:

a) vkládáním části použitelného zisku společnosti, jehož výši na návrh představenstva a doporučení dozorčí rady společnosti schvaluje valná hromada akciové společnosti, na základě výsledků hospodaření a řádné účetní závěrky za uplynulý rok
b) příjmy z vrácených půjček poskytnutých v minulých obdobích,
c) účelově poskytnutými dary a odkazy fyzických nebo příspěvky právnických osob.

2/ Užívání fondu ve prospěch zaměstnanců společnosti je rozděleno do tří základních částí:

I. nevratné sociální výpomoci nebo účelové nevratné sociální příspěvky

II. poskytnutí příspěvku na :

a) ozdravné a rekreační pobyty
b) rekondiční centra
c) společenské akce, kultura, sport
d) podpora akcí organizovaných společností pro děti zaměstnanců

III. účelové bezúročné návratné půjčky (krátkodobé)

3/ Pravidla tvorby a užívání sociálního fondu společnosti, jsou součástí Kolektivní smlouvy společnosti.


Článek XXIII.
Fond podpory investic

1/ Společnost vytváří Fond podpory investic převodem části nerozděleného zisku z minulých let. Určení výše této částky schvaluje valná hromada akcionářů.

2/ Účelem Fondu podpory investic je zabezpečení účelného technického rozvoje a nákup pozemků nezbytných pro provoz a rozvoj společnosti.

3/ Nakládání s tím to fondem je v kompetenci představenstva společnosti.


Článek XXIV.
Rozdělení zisku a úhrada ztrát

1/ Společnost použije zisk v souladu s ustanovením § 178 zákona k těmto účelům a v tomto pořadí:

a) k přídělu do rezervního fondu společnosti do stanovené minimální výše
b) k dalším přídělům do rezervního fondu a do ostatních fondů vytvořených společností v souladu s rozhodnutím valné hromady
c) na dividendy
d) na odměny členů představenstva a dozorčí rady
e) na ponechání v nerozděleném zisku

2/ Návrh na rozdělení zisku podává představenstvo po schválení dozorčí radou valné hromadě, která rozhodne o konečném rozdělení dle odst. 1 tohoto článku.

3/ Z části zisku určeného valnou hromadou na výplatu dividendy je 10 % z této částky určeno k vyplacení mezi akcionáře držící prioritní akcie společnosti (první dividenda) a zbylá část této částky je určena k vyplacení mezi všechny akcionáře. První dividenda se dělí mezi vlastníky prioritních akcií podle vzájemného poměru jmenovitých hodnot jejich prioritních akcií. Zbylá část zisku určeného k výplatě dividendy se dělí mezi všechny akcionáře podle vzájemného poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, tj. včetně prioritních akcií.

4/ O způsobu úhrady ztrát společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu předloženého představenstvem.

5/ Ztráty vzniklé z podnikatelské činnosti se společností kryjí především z rezervního fondu.


Článek XXV.
Zvýšení základního kapitálu

1/ O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada v souladu s ustanovením § 186 odst. 2 zákona.

2/ O zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií platí ustanovením § 203 a násl. zákona.

3/ O podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti platí ustanovením § 207 zákona.

4/ Zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů společnosti lze v souladu s ustanovením § 208 a násl. zákona.

5/ Valná hromada v souladu s § 210 zákona zmocnila představenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základního kapitálu společnosti, a to upisováním akcií anebo prostřednictvím vlastních zdrojů společnosti. Tímto způsobem lze zvýšit základní kapitál maximálně o 1/3 dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Tímto způsobem bude zvláště zvyšován základní kapitál peněžitými i nepeněžitými vklady obce hl.m.Prahy.


Článek XXVI.
Snížení základního kapitálu

1/ O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada v souladu s ustanovením § 186 odst. 2 zákona.

2/ Základní kapitál společnosti nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3 zákona.

3/ Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.

4/ Snížení základního kapitálu se provádí v souladu s ustanovením § 211 až § 216b zákona.

5/ Snížení základního kapitálu se provádí:

a) snížením jmenovité hodnoty akcií,
b) vzetím akcií z oběhu na základě losování,
c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy,
d) upuštěním od vydání akcií.

6/ Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování se zveřejňuje. Akcie lze vzít z oběhu losováním na základě postupu upraveného v § 213b zákona.

7/ V případech vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu určuje valná hromada, zda základní kapitál společnosti bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, jež budou vzaty z oběhu či zda základní kapitál společnosti bude snížen o pevnou částku, a to dle § 213c zákona.

8/ V případech snížení základního kapitálu společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií se základní kapitál snižuje v souladu s § 213a zákona, a to tak, že se jmenovitá hodnota akcií snižuje poměrně u všech akcií, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

9/ Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli se vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214 zákona.


Článek XXVII.
Zrušení a likvidace společnosti

1/ O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68-75b zákona.

2/ Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada v souladu s čl. IX. odst. 10 písm. i) stanov.

3/ Akcionář nebo akcionáři společnosti mající akcie jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu , mohou požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.


Článek XXVIII.
Doplňování a změna stanov

O doplňování nebo jiné změně stanov rozhoduje valná hromada. Návrh na doplnění nebo jinou změnu může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada.